炮台在支持的半个月以后，终于的顶不住了。所以这个时候廖磊在陈诚的命令之下，率领自己的二十一集团军和李韫珩第十六军给撤出了马当炮台，退往了自己的二线阵地进行防守，小鬼子这个时候也丝毫的不可示弱，对着中**队是不依不饶的，就在屁股后面追着中**队。
而且是兵分两路对中**队进行着攻击，一路是以波田支队和小鬼子的海军陆战队为主，乘坐者军舰向瑞昌进行着进攻，五月十五日，在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第十二军的反击，向瑞昌进攻。第三集团军在汤恩伯第三十二军团增援下奋力抗击。五月下旬，小鬼子的第九师团也在在舰艇的护送下抵达瑞昌，前锋第六旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，八月二十四日攻占瑞昌。占领瑞昌后，丸山政男的第六旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路一零六师团和一零一师团竟然被薛岳的第一兵团打得寸步难进，觉得不可思议，所以依旧像前世一样多事的就朝着薛岳啥了杀了过来。丸山政男率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。防守岷山的是川军王陵基部是保安队改编的，战力薄弱，一触即溃，薛岳还以为川军谎报军情，就命令第七十四军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。第七十四军军派去的一个旅差点被包了饺子。一五一旅旅长周志道立马回过味来，一面率部队边打边撤。王耀武接到报告也害怕一五一旅旅有什么不测，急忙率第五十一师师其它部队前往支援，谁知五十一师一起上也不是对手。第五十一师被打得节节后退，俞济时这时终于搞清了敌人的兵力和番号，也急忙率第七十四军其它全部部队赶往支援。但还是不支节节败退。到六月十日，丸山政男支队占领回马岭，南浔路正面守军第四军、第六十四军、第十八军等部侧背受威胁被迫撤退，退到下一道防线乌石门阵地继续坚守。丸山政男来如狂潮的攻势终于被顶住了。丸山旅团自己回瑞昌会合第九师团归建和波田支队继续沿长江西进，同时以第二十七师团向箬溪方向进犯。第三十集团军和第十八军军等部在瑞昌－武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至七月五日，日军第二十七师团攻占箬溪后，转向西北进攻，十八日日陷湖北辛潭铺，向金牛方向进犯。在此期间，守军第三十一集团军和第三十二军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，田家镇对面的富池口要塞也因为十八师师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇，于六月二十四日失陷，日本人终于打开了通向武汉的长江水路。第二兵团组织第六军、第五十四军、第七十五军、第九十八军和第二十六军团、第三十军团等部在阳新地区加强防御，战至七月二十二日，阳新、大冶、鄂城相继失守，日军第九师和波田支队向岳阳急进，以期截断粤汉铁路，遭到第五十四军陈烈部阻击。
在战斗一开始的时候，张心就曾经严重的警告过薛岳千万的要注意岷山一线的防守王陵基的部队战斗力太弱，根本承担不起这么重要的防守任务，建议他把第七十四军的主力调到岷山一线，利用那里的地理优势，坚决的阻击好小鬼子的任务，但是薛岳当时并没有引起足够的重视，何况像七十四军这种主力部队，他也不敢轻易的调动，他想让他承担更加重要的任务，而且他当时也认为，岷山一线拥有地理优势，王陵基的部队在那里防守是绝对的没有问题的，因为日军的兵力是有限的，但是他是怎么也没有想到半路上给杀出一个程咬金，就这么把薛岳尽心布置的防线给毁了。虽然张心这个时候也是相当的着急，但是他确实丝毫的无能为力，因为这些部队根本就不再他的只会之下，全部的有陈诚在指挥的，一来是自己的战事也打开了，没有过多的时间来关注那里，另外自己也不太好插手陈诚的智慧工作，但是张心知道这个时候的局面很快就会改善的，因为按照历
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