汉尼拔在康奈之战战后一度成为迦太基执政，为了再兴祖国与征服者西庇阿斡旋。可惜，他带给罗马的痛苦记忆太过深刻，老加图标志性的“所以，迦太基必须被摧毁”终于让他与他的城邦，成为了罗马人心中最大的威胁。
此时，汉尼拔对罗马军团的动态十分清楚，也知道罗马上下开始倾向与战争。汉尼拔手下的兵力只有罗马军的一半，他不打算在罗马人准备好的战场上作战，特别是下西西里亚北部属于丘陵地带，并不适合汉尼拔的骑兵发挥优势。汉尼拔需要找一个对自己有利的地方，为此他花费了许多精力和时间对附近的情况进行了详细的调查，也作了周密的准备。
同时他还需要时间对自己的军队进行一些改革。在特拉比亚河会战中，汉尼拔使用的是典型的希腊重装兵方阵，那是他第一次与罗马的百人队方阵正式对战。他感佩罗马小方阵的高度机动性和突破能力，萌生了改变阵法的念头。在冬营期间，他着手这件事，将自己的大方阵分成小方阵，吸收了罗马百人队的高度机动性，使部队的作战能力得到进一步强化。
9月16日早晨，当一切准备就绪后，汉尼拔再次开始了他的行动。为了避开罗马军的注意，他让营寨虚设灯火，乘夜色的掩护悄悄离开大营，向南方急行军而去。老西庇阿虽然不久后发现汉尼拔已经离开营寨向南进发，但却不解其用意，因为南方越发远离罗马的上西西里亚，战略意义应该不大。
他们对汉尼拔的行动莫名其妙，所以也不知道如何行动，既来不及警告南方的利利俾加强防守，也不敢加速追击，惟恐又中了他的奸计。他们唯一做的是向不断向联军司令部汇报汉尼拔的动向，而联军司令部也吃不准汉尼拔的用意。
汉尼拔则目的明确，他一路强行军，在罗马军明白过来之前，就突然渡过加尔都斯河，以迅雷不及掩耳之势，在傍晚一举攻占了早已经被奥斯卡在上午就已经放弃的利利俾城。这利利俾城位于加尔都斯河南岸，是迦太基在当地的重要储粮站之一。丢了利利俾就等于让汉尼拔军团一万五千将士获得了迦太基的物资和支援。
虽然他们还可以在意大利重新征集更多的军队，但毕竟需要时日，而且需要量之大恐怕不是能够迅速解决的。汉尼拔的这个举动令罗马军狼狈不堪，不仅是因为丢失了物资，更是因为利利俾位于当地的战略要地，控制着周围大片富饶的平野地区。
此时已经快要进入收获季节，占领了利利俾就等于拥有了这些取之不尽的丰收果实。这对罗马来说意味着战争的延，威信的扫地和同盟的分裂。现在联军司令部也好，老西庇阿也好都只有一条路可走，那就是与汉尼拔进行决战，挽回这个重大失误。
而且，这个失误老西庇阿还不能怪奥斯卡；不仅是因为仅凭奥斯卡手中的狼之军团根本无力守住已经被战争破坏的利利俾城。更因为，奥斯卡手里的狼之军团是目前罗马七个军团中最精锐的军团；所以，老西庇阿在接下来的决战中需要狼之军团的全力死战。因此，他不能得罪奥斯卡，更不能责怪奥斯卡。
然而，这一切都在汉尼拔的算计之中，连作战地点都是汉尼拔精心挑选的。特拉比亚会战也好，特拉西美诺湖伏击战也好，汉尼拔一直都是在自己选定的战场上作战。这是兵法上的重要原则之一。能否在自己选定的地点与敌人交战等于能否把握战争及战斗的主动权、能否抑敌之短扬己之。名将汉尼拔当然比我更加清楚这一点，所以他在攻占了利利俾之后，便把军营设在地势平缓的奥非都斯河北岸。
当汉尼拔率领军团拿下利利俾之后，奥斯卡就和贝利斯、李锡尼率领着狼之军团和近卫团渡过加尔都斯河来到了北岸的联军大营。这是为了避免联军被汉尼拔逐个击破，也是为了防止狼之军团独自面对汉尼拔军团的全力进攻。
仅仅
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