伤员们拼尽全力从敌人手中夺过刺刀，但没能夺下几把，更多的是死在敌人的枪刺之下。
这是一场极不对等的惨不忍睹的拼杀，一方是人多势众、身强力壮、全副武装、嗜血成性的士兵；一方是孤立无援、疲惫不堪、手无寸铁、宁死不屈的柔弱女子。
王院长倒下去了，护士长倒下去了，躺在血泊中，护校的女学生被凶暴的敌军当做练习拼刺的活靶子…
衡阳指挥部。情报站打来电话：“请找军长！找军长！”
方先觉赶紧接过电话：“我是方先觉……”
电话里立刻传出情报员的哭咽：“军长…后方医院的伤员和护校的学生给敌人包围了…”
“快说，情况到底怎样？不要哭！”
“护校学生只有四五十人突出包围，其余…都遇难了…”
巨大的悲痛笼罩着所有在场的人，方先觉气愤的猛地一拳砸在了桌子上。
敌军向衡阳守军发起一轮轮进攻。方先觉指挥第十军英勇搏战，多次击退敌军攻势。敌军第一次总攻中，瓦子坪阵地被敌突破，守卫该阵地的第三师第七团第三营李桂禄营长被就地正法。
26日，敌军占领衡阳城东湘江东岸的机场，并迂回至衡阳之南，截断衡阳守军的退路，从衡阳之西、西南形成了对衡阳的包围。27日，渡过湘江之敌猛攻，进抵欧家町、黄茶岭，向停兵山、高岭、江西会馆主阵地猛攻。守军决心与敌人拼至最后一颗手榴弹。28日，停兵山、高岭据点守军全部牺牲，无一生还。敌军被歼亦不下千人。28日-30日，敌军进攻时施放毒气。守卫五桂岭阵地之第七连，除不在阵地的特务长、炊事员4人外，全连80余人中毒身亡。
敌机对衡阳城狂轰滥炸，城内囤积的粮弹，多被焚毁。第十军官兵英勇抗击，击毙敌军无数。敌军第68师团师团长佐久间为人及其参谋长负重伤，其他联队长、大队长被击毙数人。28日-7月2日，战斗激烈异常，昏天黑地，5天中敌军一再遭受损失，不得不于7月2日暂停进攻。
7月11日，敌军继续进攻，12日，攻占虎形巢。敌军第二次总攻，改行重点攻击。但守军不畏牺牲，坚守阵地，抵抗极为顽强，往返冲杀，对敌逆袭，与敌军反复争夺一些要点。张家山小高地，失而复得三次。至15日，守军退西禅寺、张飞山，改守第二线。敌军攻击重点从衡阳西南转向城之外廓。16日，市民医院南端高地失陷。敌军攻击转向西北郊。17日，敌军对衡阳城猛烈轰炸，逐次夺取城郊据点，压缩包围圈。16日至月底，双方对战，寸土必争。第十军官兵伤亡达70-90%。医药品缺乏，轻伤者自愿重返第一线，伤势不轻但能行动者，自愿留在阵地，宁愿以激烈的战斗麻木自己。敌军进攻衡阳付出了重大伤亡，又有联队长一名、大队长六名被击毙，但仍难以进展，不得不于19日再次停止进攻。21日，敌佯装退兵，引诱守军出击，又空投“归来证”，向第十军诱降。第十军识破敌之诡计，将“归来证”予以焚毁，决心苦战，与衡阳共存亡。第八团在五桂岭争夺战中，半日之内连升的5个营长，均先后壮烈殉职衡阳保卫战中，各级军官身先士卒。葛先才师长亲冒毒气，率部收复张家山阵地。周庆祥师长在草桥北来雁峰附近苦战5昼夜，始撤守草桥以南核心阵地，被称为“核心劲旅”。
7月27日、8月2日，华夏空军两次向衡阳城内投下蒋介石的手令，令方先觉军坚守衡阳城待援。但敌军拼力堵截支援衡阳的华夏军队。衡阳守军顽强死守。相持至8月1日，敌军又猛攻西禅寺。迄3日拂晓，西禅寺守军阵地失而复得3次，伤亡惨重。经过一个多月的苦战，第十军伤亡极大，连杂兵夫役亦抽调投入第一线战斗，状极惨烈。
敌军自第二次总攻后，仅夺得小部分
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