虽然枣宜会战，最终以日军攻占宜昌而宣告结束。*xshtxt但是我中队，在以张自忠将军为代表的抗日英雄的领导之下，给予了日军以沉重的打击，使得日军付出了上万人的伤亡代价，最终未能实现击溃我第五战区主力部队的战略意图。而由于张自忠将军英勇殉国，反而更加激励了全民的抗战士气。
就在枣宜会战之时，欧洲风云突变。法西斯德国统帅部经过一番激烈的争论后，希特勒最终决定，实施曼斯坦因计划。
法西斯德国在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路。但是由于种种原因，却导致德军的进攻计划一再拖延。
以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的集团军群（总司令弗雷多·冯·包克）担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围盟军主力。而位于南面的伦斯德指挥的a集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任助攻。当时，无论是德军最高统帅部还是盟军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出奇制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。曼施坦因服了伦斯德，并向陆军总部递送了一份经伦斯德上将批准和签署的备忘录。但是陆军总司令勃劳希契和陆军参谋总长哈尔德，却拒绝采纳曼施坦因的主张。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为一个步兵军军长。199年12月中旬，最高统帅部指挥参谋部国防处长瓦利蒙持将军同曼施坦因谈话后，认为曼施坦因的主张非常可取。于是他又向最高统帅部作战处长约德尔将军提到了它。曼施坦因的主张这才上达希特勒。不过希特勒并没有立即采纳，而只是把它作为预案之一，放到了一边。
在经过了充分的论证和几次演习之后，“曼施坦因计划”终于得到了确认。最
后确定担任突击的两个装甲军（古德里安的第19装甲军和赖因哈特的第41装甲军）组成一个装甲集群，由克莱斯特将军指挥；其中第19装甲军将担任安德内斯攻击战的矛头。而霍持的第15装甲军，则位于集团军群右翼担任辅攻。1940年5月9日“曼施坦因计划”被付诸行动。
1940年4月至5月间，按照这个计划，德军先后完成了对完成对丹麦、挪威、卢森堡、荷兰、比利时等国的占领。同时，德军绕过法军重兵设防的马其诺防线，通过阿登山脉，侵入法国境内。
而当时的英法盟军，还抱着一味坚守的策略，将大部分兵力部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。就这样，“曼施坦因计划”取得了巨大的成功，战役第一阶段德军就消灭了法军近三十个师。
1940年5月25日，英法联军防线在德国机械化部队的快速攻势下崩溃之后，英军在敦刻尔克这个位于法国东北部、靠近比利时边境的港口城进行了当时历史上最大规模的军事撤退行动。虽然这项代
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