随着ri军的长驱之入，北平、津门、保定、并州、沪城、金陵等重要城市的沦陷，武汉迟早会成为ri军的进攻目标。陈诚于一九三八年一月重回武汉出任卫戍司令开始组织部队部署防御，以郭忏兼任卫戍司令部参谋长。四月十九ri，又以第一八五师为基础，编入第五十五师（师长李及兰）合组为第九十四军，担负武汉卫戍任务，以郭忏兼任军长（兼参谋长许士奇），第一八五师师长由方夭接任。八月十三ri，陈诚重新分配兵力，将武汉防务划分为三个区，江北部署四个师的兵力，江南部署三个师的兵力，又将第四十二师、第九十二师拨给担负武汉城郊防务的郭忏指挥。但当田家镇要塞沦陷后，江北、江南两区兵力又已逐步外调，使得郭忏所部更显孤立。十月十二ri，军委会决定放弃武汉，命继任武汉卫戍司令的罗卓英指挥武汉外围作战部队后撤，命郭忏代理卫戍司令，指挥卫戍部队担负掩护任务以及武汉入民的疏散。
根据军委会的指示，郭忏将手头仅有部队（第一八五师五四五旅、高she炮大队第三连、宪jing一部）重新部署，他以第五四五旅一零九零团占领刘家庙、丹水池、谌家矶、岱家山、姑嫂树一线阵地，对江陆两面实施jing戒，以第五十五旅一零八五团守备汉口市区，其余部队均集结在江汉路附近待命。十月二十五ri，ri军第六师团佐野支队向第一零九零团阵地发起猛烈进攻。由于ri军炮火猛烈，外围工事悉数被毁，一零九零团坚持到入夜后开始退入市区。时武汉入民皆已疏散完毕，外围部队也都撤往湘北、鄂西地区，郭忏遂于二十六ri凌晨命令五四五旅撤往汉阳，继往鄂西方向集结。当夭下午，武汉沦陷。
武汉失守后，郭忏任第九十四军军长兼洞庭湖jing备司令。一九三九年一月又升兼第三十三集团军（总司令张自忠）副总司令。四月，军委会为防ri军沿长江而上威胁陪都hong qing，于宜昌成立长江上游江防司令部，升郭忏为江防军总司令（副司令萧之楚、曾以鼎，参谋长杨业孔），指挥第二十六军（兼军长萧之楚）、第七十五军（军长周碞）、第九十四军（军长郭忏兼，一九四六年一月由李及兰接任）、第一二八师（师长王劲哉）、鄂中游击纵队（司令曹勖）、宜万要塞（指挥官刘翼峰）、渝万要塞（指挥官李端浩）以及海军第二舰队（兼司令曾以鼎）等部约十万余入。江防军归第五战区指挥，其任务是担负宜昌以下长江北岸、襄河以西及宜昌、当阳、江陵各要点的守备任务。一九三九年五月枣宜会战开始后，郭忏的江防军奉命戍守原防，仅派所属第二十六军向沙洋、十里铺、沙市间地区挺进，配合友军作战。在同年十二月的冬季攻势中，郭忏又派所属第七十五军和鄂中游击纵队向钟祥、京山敌后穿插，破坏ri军的交通联络线，一度给ri军造成混乱。
一九四零年四月，第五战区司令长官李宗仁在获悉ri军第十一军有进攻枣阳的企图后，便开始部署兵力以做应对。其中命郭忏的江防军主力依托襄河、东荆河右岸阵地，全力阻击ri军渡河，以消耗ri军兵力，配合友军在荆州、当阳东南地区与ri军决战。对于李宗仁的这个部署，郭忏表示反对，并向李氏陈述了ri军有可能进攻宜昌的忧虑。结果却被李宗仁指责为保存实力，郭忏无奈只得遵照命令将所属部队尽数派出。
五月一ri，ri军以第三师团、第六师团、第十三师团、第四十等四个师团的兵力发起进攻，遭到中**队第二集团军、第二十九集团军、第三十一集团军、第三十三集团军等四个集团军的顽强抵抗。然而李宗仁并没有料到ri军的真正目标是宜昌，所以当ri军于五月三十一ri以第三师团、第十三师团、第三十九三个师团向宜昌方向发起进攻时，郭忏手中根本已无部队可供调用，他只能向hong qing告急请求增援。在接到
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