一九三九年秋，李仙洲接到何应钦自hong qing发来的电报：“委座意yu吾弟入鲁，如何？盼电复。”他认为这是蒋介石对自己的信任，便回电表示“遵谕行动”。九月，李仙洲奉召到hong qing见蒋。李仙洲在《我的回忆》一文中对与蒋介石的谈话作了如下记叙：蒋介石对他说：“你率九十二军到山东去增援鲁苏战区于学忠总司令。”又说：“现在的九十二军三个师，除二十一师是北方人以外，那两个师一是四川人，一是广东人，都不适于北方作战。傅立平的一四二师都是河北人，王凌云的七十五师都是河南人，决定把这两个师换给你们。”李仙洲问蒋介石：“到山东以后怎么办？”蒋介石说：“你听于总司令的指挥好了。”又说：“据报告，于学忠部的许多团、营部队，常被共军袭击围歼，你们无论行军宿营都要特别注意jing戒，严加防范；遇有什么情况，来电报告，我会给你命令。”这段话表明了当时蒋介石派李仙洲部入鲁的意图，就是增援于学忠部，增强国民党在山东的力量，特别是与**较量的力量。因为此时**在山东的力量发生了新的变化。一是一九三九年三月，陈光、罗荣桓率八路军第一一五师主力挺进山东，至九月进入鲁南山；二是一九三九年六月，徐向前率一批干部进入鲁中山，八月组成以徐向前为司令员的八路军山东纵队，统一指挥山东、苏北地区的八路军部队。这意味着**在山东力量的进一步加强。而鲁苏战区于学忠部却与山东八路军保持着比较友好的关系。此种局面显然对国民党控制山东不利。
李仙洲率第九十二军入鲁，不仅可以增强山东国民党的力量，而且可以扰乱于学忠与八路军的关系，甚至慑迫于学忠**，一举多得。这一切也就构成了李仙洲入鲁的基本背景。为准备入鲁，李仙洲又拜会了何应钦、陈诚等人，根据蒋介石的交代，提出调整军队编制，要求增拨军费，补充人马械弹，同时决定成立第九十二军政治部，从康泽的“星子特别训练班”和“战干团”毕业生中调派了大批政工人员，由山东老牌党棍刘子班任政治部少将主任。随后，李仙洲返回第九十二军防地通城，部署北开，但在军队调换方面出现了问题。第九十二军调出两个师，只调进第一四二师。蒋介石许诺的王凌云第七十五师，由于第六战区司令长官陈诚坚决拒绝调出而泡了汤。李仙洲只好率第二十一师、第一四二师两个师渐次北移，同年冬，开抵鄂北襄阳、樊城、老河口一带。一九四零年，参加了枣宜会战的部分战斗。一九四一年初，李仙洲部开至皖北阜阳、蒙城一带。时“皖南事变”发生，蒋介石电令李仙洲部停止北进入鲁，暂留皖北地区阻止新四军向苏北转移，归驻临泉的鲁苏豫皖边区总司令兼第三十一集团军司令汤恩伯指挥。后又由于豫南、鄂西、皖北等战事的牵制，李仙洲部迟迟未能入鲁。
李仙洲在滞留皖北两年间，除了进攻新四军、应付ri军“扫荡”外，主要是从各方面为入鲁做准备。一是从思想上、政治上武装第九十二军。他把政治部主任刘子班编写的**小册子印发全体军官，强调对**作斗争，要以组织对组织，以政治对政治，以军事对军事。二是招兵买马，扩充力量，在临泉开办zhong yang军校驻鲁干部训练班（简称鲁干班），培养入鲁骨干。李仙洲自兼鲁干班主任。三是针对八路军的作战特点，抓紧军事训练，如近战、夜战、反伏击等。一九四二年秋，汤恩伯、何柱国检阅第九十二军时，对李仙洲抓近战、夜战训练极为欣赏。四是多方联络，广通声气，树立羽翼。自一九四一年起，特别是一九四二年后，李仙洲经常派遣政工人员、谍报人员和山东籍的亲信化装到山东各地活动、联络，逐步建立了由皖北经鲁西到鲁南的情报站或联络站。一九四二年秋，山东形势急变，于学忠部ri陷困境。蒋介石电催李仙洲按原计划入鲁。李仙洲也认为入鲁准
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